合伙企业，有限责任公司以及股份有限责

选择公司形式是认真创业的第一步。本专栏主要讲创业时公司形式的选择。看完这篇文章，你就会知道： 什么是伙伴关系； 什么时候该用LLC 什么是C公司；和 我应该什么时候用公司而不是有限责任公司 什么是伙伴关系？ 如果两个或两个以上的人合伙创业，所有人都分享利润和亏损，没有任何公司注册，那么这种形式的创业称为合伙。换句话说，企业家可能在不知道的情况下建立了伙伴关系。当然，也有一些创业者选择注册为合伙企业，主要是资本运营较轻的专业服务公司，如咨询行业、中介行业等。 合伙的好处是操作便宜方便，税收单一。如上所述，一个创业者根本不用注册就可以成为合伙人。然而，合伙也带来了一个巨大的问题，即个人合伙人必须对合伙的债务承担无限责任。举个例子，一个企业家以合伙的形式租了一间办公室，租期一年。如果公司没有支付办公室租金，房东可以要求合伙人个人追偿。合伙的另一个缺点是合伙人和非合伙人之间的界限不那么明确。如果有合同说谁是合伙人，谁是员工就没问题。但是，很多临时创业者连合同都没有。大家都说会做，也不知道谁是合作伙伴，谁会短时间内帮忙。比如有的同学以为自己只是在给别人做一个网站，结果却陷入了公司的债务中，被要求承担无限责任。 我们建议创业者一开始一定要找律师起草合同，尽量避免作为创业公司的合伙制形式，因为合伙制会在不经意间成立，让创业者承担无限责任。有限责任公司(LLC)作为一种解决方案，以非常低的成本继承了合伙的各种优势，同时可以从根本上避免合伙人无限责任的问题。 什么时候该用LLC？ 有限责任公司被称为有限责任公司，即有限责任公司。与股份公司和合伙企业相比，有限责任公司在出现，是一种较晚的公司形式，但也是目前最流行的公司形式。有限责任公司兼有有限责任和单层税收的优点，也允许灵活的管理形式。 1.有限责任 有限责任公司(LLC)，顾名思义，是指公司的股东责任仅限于其出资，不需要以个人身份承担公司的债务、义务或赔偿责任。根据普通法体系中的经典比喻，有限责任就像是公司和股东：之间的保护墙，即使公司破产，债权人也不能穿透保护墙直接向股东讨债。因此，有限责任制度极大地保护了股东，刺激了商业行为。 然而，应当指出，有限责任对股东的保护是有限的；如果股东把他的个人费用和公司费用完全混在一起，然后扣除对公司的债务，那么有限责任将不再保护股东。因此，即使是只有两三个人的初创公司也应该建立和维护一个标准化的财务制度，以确保对股东有限责任的保护 2.单一税和双重税 美国企业纳税有两种基本形式：单层税和双层税。单层纳税是指公司的收入和支出在股东，直接计入个人收入和支出，然后政府直接向个人征收所得税；形象地说，就是直接通过公司向个人征税。双重征税意味着政府将对公司和个人分别征税：首先，根据公司的收入和支出征收公司所得税，然后股东公司收到的公司分配的资产(如股票的股息或回购)将被视为他们的个人收入并重新征税。也就是双层税相对于单层税，会把公司作为一个单独的实体来对待，在这里“止步”，而不是直接通过。当然，在双重征税模式下，如果公司盈利，但没有将资产分配给股东，公司，股东公司就不需要为此纳税。 有限责任公司通常以单一税收的形式纳税，这有两个主要优势：第一，当公司盈利时，股东只需要为收入支付一次个人所得税；第二，当公司亏损时，因为公司的亏损在股东，也直接算作资本损失，它可以用来抵消来自股东，其他来源的资本收益，从而降低其整体所得税。这种纳税优势是LLC越来越受欢迎的主要原因之一。 然而，有限责任公司的单层税收模式也会给企业家带来一些麻烦，即无论公司的利润是否真正分配给股东，其股东都要为利润缴纳所得税。对于初创公司来说，大部分利润会留在公司里，用于公司的发展。在这种情况下，如果是双重征税模式，只要公司保持利润不分红，其股东就不需要对这部分利润缴纳个人所得税，因为目前只有公司利润，没有个人利润。然而，对于单层税务模式的有限责任公司，无论是否有大量“股息”，股东都必须缴纳相应的所得税。这自然会给创业初期没有足够现金流的创业者(尤其是拿不到工资的)带来一些困扰。 3.管理形式 有限责任公司有两种管理形式：股东管理体制和经理管理体制。 股东的管理体制意味着所有股东人都有同等的权力来管理公司。这意味着，只要是在公司的日常业务范围内，任何股东都可以代表公司与外界达成协议或做出其他商业决策。可以看出，这是一种非常分散的管理模式，因为任何股东，无论其持股比例如何，都可以在其公司的日常业务范围内与外界达成合同，而无需告诉其他股东。对于股东，人数较少的公司，股东的管理系统灵活方便；然而，随着股东，人数的增加，股东管理体制中权力的松散分配很容易导致股东之间的管理差异 经理管理系统比股东管理系统更集中。经理负责公司的日常经营，而股东不再直接管理公司；换句话说，公司的所有者不是公司的日常管理者，而是负责公司日常经营事务的管理者。但是管理者的权力是有限的。首先，经理的人数和候选人由股东投票决定：股东可以雇佣职业经理，股东也可以担任同样的职位。此外，对于一些重要事项，如修改公司的经营协议，股东仍需投票表决。 在有限责任公司成立之初，企业家应在《经营协议》中选择两种管理形式。运营协议除了选择管理表单外，还可以进一步指定管理表单的具体细节，包括投票权重、重大事项和要求票数等。运行协议给予了创业者极大的空间来自行规定其公司管理形式，而法院一般也会尊重LLC运行协议中双方的约定。因此，LLC在管理形式上非常灵活自由，创业者可以根据自身情况和目标，在律师的帮助下设计出一套为自己公司“量身定做”的权力分配和管理机制。 什么是C Corporation？ C Corporation（C Corp）又叫股份有限公司，是Corporation的一种。严格来说，它并不是一种公司形式，而是一种纳税形式。当创业者注册注册成为Corporation的时候，默认情况是按照C Corp的形式来纳税。我们之说以在这里把这种公司的形式叫做C Corp，主要是为了区别于其他种类的Corp，例如601(c)公司（又称非盈利性公司）， B Corporation和S Corporation等。C Corp和这些其他Corp形式的区别主要是在纳税上。因为篇幅的限制，我们放到下一篇专栏文章再来讲。 在责任形式上，C Corp和LLC一样，都是有限责任的公司形式。在公司保护壁没有被刺穿的时候，公司的股东不需要为公司的债务承担无限责任，而是只需要就其投资对公司的债务负责。 在纳税形式上，C Corp与LLC最为重要的不同就是C Corp是双层税，即公司作为一个独立实体是要单独缴税的。所有进入公司的收入，首先要在公司层面上交公司所得税。然后，当公司以分红等形式把公司的税后所得分发给股东的时候，股东还必须再交个人所得税。所以，这也就比LLC多交了一次税。 在管理形式上，C Corp比LLC有更多的形式要求。譬如说，C Corp必须要开董事会，也必须要开股东大会。同时开会时必须要做记录。而LLC就基本没有这方面的要求。此外，C Corp也不可以像LLC一样在两种管理模式中选择，C Corp只能选择经理管理制，即经理直接管理公司日产事务，而股东只有重大事务的决定权。 什么时候用C Corp？ 创业时候选择什么样的公司形式是十分讲究的。之前我们已经说过了，创业时要尽量避免合伙企业的公司形式。作为一个不深作考究的大原则来说，绝大多数没有经验的创业者应当选择用LLC来创业。而对于更加严肃以及精打细算的创业者来说，合适选择其他的创业公司形式需要对很多方面做评定和分析。我们在此篇专栏中暂只介绍什么时候应该用C Corp而不是LLC，其他形式的原则我们会放在以后再讲。 1. 依赖风投的公司 对高度依赖风投，且急需扩张但是短时期内又没有现金流的创业公司，C Corp可能是一个更好的选择。现在很多科技创业公司就是此类公司的典型：创始人一心想做app，但是离赚第一桶金又有段距离。这样的公司前期非常需要从风投进行融资和共摊风险。 如果要依赖风投的投资，那么就要知道风投为什么喜欢投资C Corp，而不是LLC。这个和风投的退出机制有关。简单地说，风投要套现所赚的钱就必须要退出，而退出有两种办法：一是公司上市，二是公司被收购。从上市角度来讲，C Corp是上市公司的主流形式；从收购角度讲，风投希望能够尽量推迟收购过程中所需缴纳的所得税。而对LLC的投资在收购重组过程中一般是没办法推迟交税的。这一点对于风投退出来说很不利。所以很多风投如果要投LLC，也会让它先转成C Corp形式而无需立刻缴税，但是这样的转换是有成本的，这一点必须要考虑进去。 另一方面，LLC是按照合伙企业的方式来纳税的，而C Corp是按照公司的方式来纳税。合伙企业方面的税收规则比较复杂，从长期来看，报税是一个越来越高的支出。风投一般不喜欢这种LLC的纳税形式，这也是风投倾向C Corp的原因之一。 当然，这并不是说LLC本身不能吸引风投投资，这还是和企业的类型有关。如果是创业个炸鸡店，那么有可能第一年就盈利，这样的项目想要以LLC形式找风投，也是没问题的。所以这里主要还是说的那些需要靠持久战来打开市场的企业类型，譬如嘀嘀打车这种，比较适合C Corp的形式来创业。 2. 高收入人群创业 高收入人群选择C Corp的形式来创业可以减轻前期纳税负担，使企业运营有更多的流动资金。根据2015年的联邦纳税表，个人所得税的最高征税率高达39.5%。而公司所得税则处于15%-35%之间。如上面所说，LLC的所有利润是会归结到个人的，所以LLC的利润适用于个人所得税的税率。因为C Corp的收入不会立刻传递到股东头上。所以，对于个人所得税税率较高的人来说，C Corp的当年的收入可以以比较低的成本留在公司内。有人会说在C Corp分红和解散的时候总是要交税的。这固然没错，但是税务规划的目的不是不交税，而是要把税尽量后延，这样就可以让尽可能多的前期资金不断翻滚。 3. 员工期权计划（ESOP） 如果创业公司准备迅速做大，想要雇许多人，但又没有足够的现金的，则需要考虑用C Corp和ESOP来留人。创业公司如果现在缺钱，往往会为了吸引员工先拿未来兑付，所以就有了员工期权计划。在LLC中是不能够设立员工期权的。员工最多可以获得的是公司未来的盈利（profit interest）。但是和期权相比，员工哪怕得到再多比例的盈利，也得不到公司的管理权和决策权。这一点上C Corp就很不一样，C Corp的员工期权计划ESOP是可以用来买真正的股票的，而股票是有投票权的。这就决定了C Corp的期权更值钱。 当然，不是所有的创业公司都需要员工期权计划。如果需要雇的员工不多，不属于劳动密集型行业，或者完全不准备发行员工期权计划的，那么LLC在这方面并没有太多劣势。#p#分页标题#e#